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• 1、公司合并分立后法律責(zé)任的承擔(dān)
• 2、有限責(zé)任公司的分公司能否成為訴訟主體?
• 3、因公司合并、分立發(fā)生糾紛的,如何確認(rèn)訴訟主體

公司合并分立后法律責(zé)任的承擔(dān)

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

當(dāng)公司合并時(shí)，合并各方原來(lái)債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司來(lái)承接。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。公司與債權(quán)人沒(méi)有特別約定，債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

公司合并時(shí)，原有之債務(wù)將由合并后生存或新建之公司承擔(dān)。同樣，分立前之公司僅需按無(wú)其它約定條件處理其債務(wù)，否則其將對(duì)債務(wù)承繼負(fù)連帶責(zé)任。值得注意的是，如果先前存在書(shū)面協(xié)議另行規(guī)定，則應(yīng)依據(jù)該協(xié)議予以解決。若雙方并無(wú)特殊商定，則割分為后的任何一家公司均需負(fù)責(zé)歸還全部債務(wù)。

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。法律依據(jù) 《公司法》第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。《公司法》第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

有限責(zé)任公司的分公司能否成為訴訟主體?

1、【法律分析】分公司的法律性質(zhì)定性為非法人，但是可以從事民事活動(dòng)。

2、因《公司法》是特別法，且頒布時(shí)間晚于《民事訴訟法》及其司法解釋?zhuān)史止静荒軈⒓釉V訟，只能由公司參加訴訟，享受權(quán)利承擔(dān)義務(wù)。我國(guó)《公司法》第14條第1款規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

3、根據(jù)《公司法》第l4條規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。由此可見(jiàn)《民事訴訟法》規(guī)定的是訴訟主體資格問(wèn)題。有限責(zé)任公司的分公司依法設(shè)立，并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照，又有自己的財(cái)產(chǎn)，可以獨(dú)立參加民事訴訟。而《公司法》的規(guī)定解決的是實(shí)體民事責(zé)任的最終承擔(dān)問(wèn)題。

4、可以作為訴訟主體。根據(jù)新修訂的《公司法》第l4條規(guī)定，有限責(zé)任公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。《民事訴訟法》第48條、最高人民法院《民訴法意見(jiàn)》第40條第（5）項(xiàng)規(guī)定，法人依法設(shè)立并領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的分支機(jī)構(gòu)可以作為獨(dú)立的民事訴訟主體。

5、分公司可以作為訴訟主體嗎分公司是可以作為訴訟主體的，分公司屬于總公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)，分公司雖然不具備獨(dú)立法人資格，可以參與眾多的民事活動(dòng)，分公司雖然不能承擔(dān)民事責(zé)任，但是民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

因公司合并、分立發(fā)生糾紛的,如何確認(rèn)訴訟主體

1、企業(yè)法人合并的，因合并前的民事活動(dòng)發(fā)生的糾紛，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人；企業(yè)法人分立的，因分立前的民事活動(dòng)發(fā)生的糾紛，以分立后的企業(yè)為共同訴訟人。【法律依據(jù)】《公司法》第一百七十四條，公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

2、法律分析：一般公司訴訟中，其作為主體的都是公司。公司出現(xiàn)合并的，以合并后的企業(yè)為當(dāng)事人，公司出現(xiàn)分立的，以分立后的公司為共同訴訟人。公司發(fā)生解散，但是未注銷(xiāo)的，以該企業(yè)法人為當(dāng)事人；公司被注銷(xiāo)但是未清算的，以該企業(yè)法人的股東、發(fā)起人或者出資人為當(dāng)事人。

3、勞動(dòng)爭(zhēng)議案件的訴訟主體確定，依據(jù)不同的情況，會(huì)有不同的主體。首先，當(dāng)用人單位與其他單位合并時(shí)，合并前發(fā)生的勞動(dòng)爭(zhēng)議，由合并后的單位作為當(dāng)事人。如果用人單位分立為若干單位，則分立前發(fā)生的勞動(dòng)爭(zhēng)議，由分立后的實(shí)際用人單位作為當(dāng)事人。

4、處理企業(yè)分立合同糾紛首先需根據(jù)《民事訴訟法》規(guī)定，確定管轄法院，法律依據(jù)包括《民法典》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《全民所有制工業(yè)企業(yè)轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制條例》等。

5、訴訟主體應(yīng)設(shè)定為總公司；若分公司未經(jīng)合法清算便被注銷(xiāo)，各債權(quán)人可選擇將總公司及清算組成員列為共同被告，主張他們承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任；另外，若是因?yàn)楣竞喜⒒蚍至?dǎo)致的分公司注銷(xiāo)，則須依照合并或分立后的現(xiàn)狀確定訴訟主體。因此，判斷的特異性在于分公司注銷(xiāo)的具體情境和相關(guān)法律條文。

6、公司解散之后的訴訟主體的確定應(yīng)該是根據(jù)公司的性質(zhì)來(lái)進(jìn)行決定的，如果是國(guó)有企業(yè)的話那么訴訟主體就是上級(jí)的主管部門(mén)；如果是集體企業(yè)的話就是開(kāi)辦集體企業(yè)的單位；如果是有限公司的話就是股東。